富滇银行倒券风波

一、富滇银行前中后台监守自盗集体违规

在了解富滇银行倒券风波事件始末之前，我们先了解下银行间市场结算成员的丙类户角色。

1、丙类户角色

债券结算代理业务是货币市场的中间业务之一，指金融机构法人受市场其他参与者的委托，为其办理债券结算等业务，银行从中收取佣金。银行间市场结算成员有甲、乙、丙三类，甲类为商业银行，乙类一般为信用社、基金、保险和非银行金融机构，丙类户大部分为非金融机构法人。三类成员均需在中央国债登记结算公司和央行备案，甲、乙类户可直接入市交易结算，甲类户可以代理丙类户后台结算，实际上相当于由甲类户实施监管。

富滇银行属于甲类户，亦为中央国债登记公司评选的2009年、2010年债券自营业务优秀结算成员，是云南省惟一具备中国国债协会会员和全国凭证式国债承销团成员资格的股份制商业银行，参与了2009-2011年凭证式国债承销。

非金融机构法人的丙类户是活跃于一级半市场的“鲶鱼”。比如企业发行债券时，丙类户在与承销团成员签订关于分销协议之后，获得相应新券，然后在二级市场卖出后赚取点差。交易员有一定锁定报价区间价格的权力，可以低价卖给其关联企业，企业再把低价券在二级市场找下家变现，在单笔交易金额至少几千万元的债券市场，利差高一个点，利润就很惊人。

目前，银行间债券市场机构投资者已发展到近万家。其中非金融机构投资者占债券托管丙类户的83%，已成为银行间市场重要参与力量。交易的活跃离不开丙类户，丙类户的作用类似于火车站倒票的黄牛，在一级市场丙类户参与了80%的债券发行量，包括企业债、中票等；在二级市场，也提供了至少60%的交易量。很多大行交易员懒得自己找券，就直接委托给丙类户。在市场行情好时，债券无不通过丙类户过手，即发行自己主承销的债券和给丙类户“过券”。

现行制度下，丙类户可用上家的券和下家的资金撮合成交，自己无需资金参与交易。而结算代理交易主要以手工方式为主，大型金融机构建立了自己与丙类户的交易系统，丙类户和一些中小金融机构没有交易系统，仅依靠签订合同的方式达成债券交易，在活跃市场的同时，这种模式很容易产生操作风险和信用风险。

2、倒券风波的始末

富滇银行成立于2007年12月30日，是在原昆明市商业银行基础上成立的云南省第一家省级地方性股份制商业银行，该行的倒券风波的本质是金融市场部的债券结算代理业务中利益输送的案件。

目前银行间债券市场采用三种结算方式是：款券对付（DVP）、见券付款（PAD）、见款付券（DAP）。央行推广的款券对付已成为主流方式，即一手交钱，一手付券，交易双方都没有风险；但另两种方式都是对一方有利，对另一方存在风险敞口。目前大多数银行机构成员和少数非银行金融机构采用DVP方式，富滇银行正是利用了这一漏洞，按照银行内部的管理流程，银行和丙类客户做交易，都会采取有利于自己的结算方式。但后台人员如果违规操作，在并未见到前台付出这笔券的情况下，确认这笔交易并付出去一笔资金，然后对手方用这笔资金去买其他高收益的券，赚取差价，日终之前再买来一笔券还给银行，相当于倒空券，T+0就可实现。

富滇银行金融市场部原总经理李坤、原副总经理付淦等五六人通过银行间市场的操作，借助朋友的公司申请非金融机构法人的丙类户，由富滇银行为其代理债券结算业务，实施利益输送。李坤等人通过找朋友的公司委托，或者自己委托等方式进行T+0交易，使得当天投进去的钱当天就出来了，账面上还是一样，前中后台几个人联手一起操作，从而获取利润。此案今年6月由云南省昆明市公安局经侦大队介入调查，目前有关机构尚未对外公布具体的涉案金额，也未确认是否是坊间流传的3500万元。

二、管窥富滇银行倒券案件内在原因

1、信贷紧缩使犯罪分子有机可乘

此次富滇银行案主要因李坤等高管贪腐引起，揽财主要方式是在国家紧缩银根，中小企业不易贷款的大背景下，通过银行间相互拆借，然后以近乎高利贷的利息再借给中小企业，然后从中牟利。富滇银行案相当于高管自己给自己打工，损害了银行整体的利益。

2、产品设计和监管存漏洞

国债有“T+0”、“T+1”的产品，一天之内想多次交易并不容易，由于登记结算的限制，一天最多一次。因此，如果银行内部控制制度完善，该案很难发生。按照监管部门的有关要求，前台的交易、中台的风险控制及后台的结算均需分离，富滇银行的此次案件正是前、中、后台的人都串起来作案，凸显了产品的设计以及监管上还有漏洞。如果落实好内控管理流程、部门分工和制约，完全可以避免类似富滇银行事件。

3、甲类户监管丙类户的模式失控

由于参与债市的非金融法人的丙类户十分活跃，实际上由被委托的代理结算银行实施监管，而后者并无真正的监管动力，很容易产生操作风险。

三、构建完善风控体系，谨防内部操作风险

尽管内控合规风险已经受到银行业的高度重视，但是国内有关内控合规风险的金融案件却仍不在少数，因此，商业银行尤其是城商行亟待建立一套高效的风控体系为有效防控内控合规风险。

一是将银行的风险管理目标纳入经营指标体系之中。管理层在制定企业发展战略时既要重视利润指标，更要重视风险管理指标，从而营造良好的风险控制环境。

二是加大员工的合规教育，营造良好的合规文化。首先，明确员工岗位职责，实行操作风险事件问责制；其次，加强员工的风险教育培训，提高风险的识别和控制能力。

三是严控关键风险点，持续改进内控制度。商业银行应对各项业务条线操作流程标准化，明确流程内的主要风险点和操作要求，并实现流程的持续改进。

四是疏通信息传送渠道，健全风险报告制度。商业银行宜建立跨部门、跨职能的操作风险事件报告与反馈机制。

五是内、外审相结合，有效揭示操作风险。首先，建立完善的内部稽核体系，提升稽核人员的业务素质；其次，强化内部稽核部门的相对独立性；最后，引入外部审计，对银行的风险管理现状进行客观评价。

六是建立与风控职责挂钩的绩效管理体系。商业银行管理层应发挥绩效管理在风险管理中的重要作用，有效引导员工不断提升风险意识，进而形成良好的企业合规文化。